Citation:
Spurling v Bradshaw [1956] 2 All ER 121
Court:
Court of Appeal
Judges:
Denning LJ, Morris LJ, Parker LJ
Plaintiff:
J Spurling Ltd
Defendant:
Bradshaw
Held:
Court of Appeal은 Defendant인 Bradshaw의 상소를 기각했다. 법원은 Plaintiff가 제공한 “landing account” (하역 계산서) 뒷면의 면책 조항 (exempting clause)이 계약의 유효한 일부라고 판시했다. Defendant가 이전에 Plaintiff로부터 유사한 문서를 여러 차례 받았음에도 해당 조항을 읽지 않았지만, 법원은 당사자 간의 거래 과정 (course of business)과 행동을 고려할 때 Defendant에게 조항에 대한 충분한 통지 (sufficient notice)가 이루어졌다고 보았다. 비록 Plaintiff의 과실이 있었더라도, 해당 과실이 계약의 근본적 위반 (fundamental breach)에 이르지 않는 한 면책 조항은 유효하게 Plaintiff를 보호한다고 결정했다.
Ratio decidendi:
Denning LJ는 면책 조항이 계약의 일부가 되기 위해서는 상대방에게 합리적으로 충분한 통지가 이루어져야 한다고 설명했다. 그러나 조항이 비합리적일수록 더 높은 수준의 통지가 요구되며, 일부 조항은 “붉은 잉크로 인쇄하고 붉은 손가락으로 가리켜야” 할 정도로 명확해야 한다고 언급했다. 이 사건에서는 조항이 그 정도로 이례적이거나 불합리하지 않았고, 이전 거래 내역을 통해 Defendant가 충분히 인지할 수 있었으므로 계약에 포함된다고 보았다. 또한, 면책 조항은 당사자가 계약을 이행하는 과정에서의 과실에는 적용되지만, 계약의 근본적 위반 (예: 물건을 엉뚱한 곳에 보관하거나 제3자에게 매도하는 행위) 시에는 효력이 없다는 원칙을 재확인했다. 이 사건에서 Plaintiff의 과실은 단순한 부주의에 불과했으므로 면책 조항에 의해 보호된다.
Obiter dicta:
Denning LJ는 면책 조항이 지나치게 광범위하게 해석되어 고의적인 불법 행위나 계약의 근본을 훼손하는 행위까지 면책하려 한다면 이는 무효가 될 수 있음을 시사했다. 예를 들어, 창고업자가 고의로 물건을 사용하거나 파손하는 행위는 면책될 수 없다. Parker LJ 역시 면책 조항이 아무리 광범위하더라도 계약의 근본적 위반 (fundamental term breach)이 발생한 경우에는 적용되지 않음을 강조하며, 만약 Plaintiff가 실내 보관 계약을 위반하고 실외에 보관했다면 면책 조항의 보호를 받지 못했을 것이라고 덧붙였다.