Citation:
Interfoto Picture Library Ltd v Stiletto Visual Programmes Ltd [1989] QB 433
Court:
Court of Appeal
Judges:
Dillon LJ, Bingham LJ
Plaintiff:
Interfoto Picture Library Ltd
Defendant:
Stiletto Visual Programmes Ltd
Held:
Court of Appeal은 Defendant의 상소를 인용하고 Plaintiff의 청구를 일부 기각했다. Plaintiff는 Defendant에게 사진 투명화 (transparencies)를 대여하면서 납품서 (delivery note)에 14일 내 미반납 시 장당 일일 £5의 연체료를 부과한다는 조건을 작은 글씨로 기재했다. Defendant가 2주 늦게 반납하자 Plaintiff는 약 £3,783의 연체료를 청구했으나, 법원은 해당 연체료 조건이 통상적인 업계 관행에 비해 지나치게 가혹하고 이례적 (onerous and unusual)임에도 불구하고 Plaintiff가 Defendant에게 이를 알리기 위한 합리적이고 충분한 조치를 취하지 않았다고 판시했다. 따라서 해당 조건은 계약에 포함되지 않으며, Plaintiff는 합리적인 수준의 대여료 (quantum meruit)만을 받을 수 있다고 결정했다.
Ratio decidendi:
Dillon LJ는 계약 조건이 통상적이지 않고 특히 가혹한 경우에는 단순히 문서를 전달하는 것만으로는 부족하며, 상대방의 주의를 환기시키기 위한 특별한 노력이 필요하다고 설명했다. 그는 Thornton v Shoe Lane Parking 판례를 인용하며, 가혹한 조건일수록 더 명확하고 눈에 띄는 통지 (sufficient notice)가 필요하다는 원칙을 재확인했다. Bingham LJ 역시 계약 체결 과정에서의 공정성 (fair dealing)과 신의성실 (good faith)의 중요성을 강조하며, 비록 영국법이 일반적인 신의성실 원칙을 채택하고 있지는 않지만, 가혹한 조건을 몰래 끼워 넣는 행위는 허용될 수 없다고 밝혔다. 따라서 Plaintiff가 연체료 조항을 붉은 글씨로 인쇄하거나 별도로 언급하는 등의 조치를 취하지 않은 이상, Defendant는 그 조건에 구속되지 않는다.
Obiter dicta:
Bingham LJ는 대륙법계 국가들 (civil law systems)이 계약의 체결과 이행에 있어 신의성실 원칙을 포괄적으로 적용하는 것과 달리, 영국법은 구체적인 상황에서의 불공정함을 해결하기 위한 개별적인 해결책들을 발전시켜 왔다고 언급했다. 그는 이번 판결이 결과적으로는 신의성실 원칙과 유사한 결론에 도달한다고 보았다. 또한 Dillon LJ는 해당 연체료 조항이 위약벌 (penalty clause)로서 무효가 될 가능성이 높았음에도 불구하고, Defendant가 하급심에서 이를 주장하지 않아 항소심에서 다룰 수 없었던 점을 아쉬워했다.