Citation:
Stewart Gill Ltd v Horatio Myer & Co Ltd [1992] QB 600
Court:
Court of Appeal
Judges:
Lord Donaldson of Lymington MR, Balcombe LJ, Stuart-Smith LJ
Plaintiff:
Stewart Gill Ltd
Defendant:
Horatio Myer & Co Ltd
Held:
Court of Appeal은 Plaintiff인 Stewart Gill Ltd의 상소를 기각하고 1심 법원의 결정을 확정했다. 이 사건은 공급 계약의 대금 지급과 관련하여 Plaintiff가 Defendant의 상계권 (right of set-off)을 제한하는 조항 (Clause 12.4)을 근거로 대금 지급을 청구한 사안이었다. Defendant는 Plaintiff의 계약 위반으로 인한 손해배상 채권을 상계하여 대금 지급을 거절했으나, Plaintiff는 계약서에 상계 금지 조항이 있으므로 전액을 지급해야 한다고 주장했다. 법원은 상계 금지 조항이 s 13(1)(b) Unfair Contract Terms Act 1977 (UCTA)에 따라 ‘책임에 대한 권리나 구제를 배제하거나 제한하는 조항’에 해당한다고 판시했다. 또한 해당 조항 전체가 합리성 (reasonableness) 테스트를 통과해야 하는데, “어떠한 이유로든 (for any other reason whatsoever)” 대금 지급을 거절할 수 없다는 등 지나치게 광범위하고 불합리한 내용을 포함하고 있어 조항 전체가 무효라고 결정했다.
Ratio decidendi:
Lord Donaldson MR은 s 13(1)(b) UCTA가 직접적인 면책 조항뿐만 아니라, 상대방의 권리나 구제 수단을 제한함으로써 간접적으로 책임을 회피하려는 조항까지 포괄한다고 설명했다. 상계권은 Defendant가 Plaintiff의 계약 위반에 대해 행사할 수 있는 중요한 구제 수단이므로, 이를 제한하는 Clause 12.4는 UCTA의 적용 대상이다. 또한 합리성 테스트 (s 11)를 적용할 때는 조항의 일부분이 아닌 전체 (whole term)를 기준으로 판단해야 한다. Clause 12.4는 상계뿐만 아니라 과지급금 (payment)이나 인정된 채권 (credit)에 대한 공제까지 금지하고 있어 명백히 불합리하므로, Plaintiff가 필요한 부분만 분리하여 합리성을 주장할 수 없다.
Obiter dicta:
Stuart-Smith LJ는 합리성 테스트를 수행할 때 조항의 일부만 떼어내어 판단하는 것은 UCTA의 입법 취지에 어긋난다고 지적했다. 만약 불합리한 조항에서 문제가 되는 부분만 삭제하고 나머지를 유효하게 인정한다면, 계약 작성자는 의도적으로 광범위하고 불공정한 조항을 넣어두고 나중에 법원에서 필요한 부분만 살려달라고 주장할 수 있게 되어 불공정한 관행을 조장할 우려가 있다. 따라서 조항 전체가 처음부터 합리적이었는지를 평가해야 하며, 전체적으로 불합리하다면 조항 전체를 무효로 해야 한다고 덧붙였다.