Citation:
Watford Electronics Ltd v Sanderson CFL Ltd [2001] EWCA Civ 317
Court:
Court of Appeal
Judges:
Peter Gibson LJ, Chadwick LJ, Buckley J
Appellant:
Sanderson CFL Ltd (Supplier)
Respondent:
Watford Electronics Ltd (Customer)
Held:
Court of Appeal은 Appellant인 Sanderson의 상소를 인용했다. 1심 법원은 소프트웨어 공급 시스템이 실패하여 발생한 막대한 손실에 대해 Sanderson의 책임 제한 조항 (간접 손해 면책 및 계약 금액 한도로 책임 제한)이 Unfair Contract Terms Act 1977 (UCTA)에 따른 합리성 (reasonableness) 요건을 충족하지 못해 무효라고 판시했었다. 그러나 항소심 법원은 양 당사자가 대등한 교섭력을 가진 상업적 주체이며, 가격과 위험 배분에 대해 협상할 기회가 있었고, Respondent 역시 자신의 고객에게 유사한 약관을 사용하고 있었다는 점 등을 들어 해당 면책 및 책임 제한 조항이 공정하고 합리적이라고 판시했다. 따라서 Sanderson은 계약서에 명시된 대로 책임을 제한받을 수 있다.
Ratio decidendi:
Chadwick LJ는 UCTA의 합리성 테스트를 적용함에 있어, 경험이 풍부하고 대등한 교섭력을 가진 상업적 당사자들이 법률 자문을 받으며 체결한 계약의 조건은 법원이 존중해야 한다고 설명했다. 이 사건에서 양 당사자는 계약 조건에 대해 협상했고 (비록 면책 조항 자체는 변경되지 않았으나 별도의 보완 합의가 있었음), Respondent는 해당 조항의 존재와 효과를 충분히 인지하고 있었다. 법원은 책임 제한 조항을 간접 손해 배제 부분과 직접 손해 제한 부분으로 나누어 각각의 합리성을 평가했으며, 소프트웨어의 특성상 잠재적 손해액이 판매 가격에 비해 불균형하게 클 수 있다는 점을 고려할 때 두 부분 모두 합리적이라고 판단했다. 또한 완전 합의 조항 (entire agreement clause)과 비의존 조항 (non-reliance clause)의 존재로 인해 계약 전 허위 진술에 대한 책임 문제는 배제되며, 책임 제한 조항이 계약상 과실에 적용되는 것은 합리적이라고 보았다.
Obiter dicta:
Peter Gibson LJ는 충분한 정보를 가진 상업적 당사자들이 위험을 배분하고 그에 따라 가격을 결정하여 합의에 이른 경우, 법원이 그 계약의 효력을 부인하는 것에는 매우 신중해야 한다고 언급했다. 또한 1심 법원이 책임 제한 조항을 분리 불가능한 하나의 단위로 보고 전체가 유효하거나 무효가 되어야 한다고 판단한 것은 잘못이며, 각 문장의 목적에 따라 개별적으로 합리성을 평가해야 한다고 지적했다.