Citation:
Court:
Supreme Court
Judges:
Lord Neuberger, Lord Clarke, Lord Sumption, Lord Carnwath, Lord Hodge
Appellant:
Marks and Spencer plc (Tenant)
Respondent:
BNP Paribas Securities Services Trust Company (Jersey) Ltd (Landlords)
Held:
Supreme Court는 Appellant인 Marks and Spencer (M&S)의 상소를 기각했다. 이 사건은 임차인인 M&S가 중도 해지 조항 break clause를 행사하여 1월 24일에 임대차 계약을 종료했으나, 이미 12월 25일에 해당 분기 (3월 24일까지)의 임대료 전액을 선급한 상태에서, 계약 종료 이후 기간 (1월 24일~3월 24일)에 해당하는 임대료의 반환을 청구한 사안이었다. M&S는 반환에 대한 묵시적 조항 implied term이 존재한다고 주장했으나, 법원은 임대료 선급금은 보통법 common law 혹은 Apportionment Act 1870에 의해 시간 기준으로 안분 apportion되지 않는다는 원칙을 확인했다. 또한, 상세하게 작성된 상업용 계약에서 명시되지 않은 조항을 묵시적으로 인정하기 위해서는 그것이 사업적 효용성 business efficacy을 위해 필요하거나 너무나 당연한 obvious 것이어야 하는데, 이 사건에서는 그러한 요건이 충족되지 않는다고 판시했다.
Ratio decidendi:
Lord Neuberger는 계약에 묵시적 조항을 포함시키기 위한 요건을 재정립했다. Attorney General of Belize v Belize Telecom Ltd 판결 이후 묵시적 조항의 인정 기준이 완화되었다는 오해를 바로잡으며, 전통적인 테스트인 ‘사업적 효용성 (business efficacy)’과 ‘참견하기 좋아하는 구경꾼 (officious bystander)’ 테스트가 여전히 유효함을 확인했다. 조항이 묵시적으로 포함되려면 그것이 합리적 reasonable인 것만으로는 부족하며, 계약이 제대로 작동하기 위해 반드시 필요 necessary하거나 당사자들이 당연히 동의했을 것이라고 볼 수 있어야 한다. 또한, 임대료가 선급으로 지급되는 경우, 별도의 명시적 합의가 없는 한 계약이 중간에 종료되더라도 임차인은 남은 기간에 대한 임대료를 돌려받을 권리가 없다는 Ellis v Rowbotham의 법리를 재확인했다.
Obiter dicta:
Lord Neuberger는 Belize 판결에서 Lord Hoffmann이 묵시적 조항의 판단을 “계약 해석 construction의 일환”이라고 설명한 것에 대해, 이것이 묵시적 조항의 독립적인 요건을 희석시키는 것으로 해석되어서는 안 된다고 지적했다. 그는 Belize 판결의 해당 부분이 법을 변경한 것이 아니라면, 향후에는 권위 있는 지침이라기보다 “특색 있고 영감 어린 논의 characteristically inspired discussion”로 취급되어야 한다고 언급했다. Lord Carnwath는 이에 대해 약간의 이견을 보이며 Belize 판결이 여전히 권위 있는 지침이라고 보았으나, 결과적으로 묵시적 조항 인정의 엄격한 기준을 유지해야 한다는 점에서는 동의했다.