Citation:
Caparo Industries plc v Dickman [1990] 1 All ER 568
Court:
House of Lords
Judges:
Lord Bridge of Harwich, Lord Roskill, Lord Ackner, Lord Oliver of Aylmerton, Lord Jauncey of Tullichettle
Plaintiffs (Respondents in HL):
Caparo Industries plc
Defendants (Appellants in HL):
Dickman and others (Touche Ross & Co)
Held:
House of Lords는 Defendants의 상소를 인용하고 Plaintiffs의 청구를 기각했다. 이 사건은 상장 회사인 Fidelity plc의 주주였던 Caparo가 회사의 공시된 연차 보고서와 감사 보고서를 신뢰하여 주식을 추가 매입하고 결국 회사를 인수 takeover했으나, 실제로는 회사가 막대한 손실을 기록하고 있었음이 밝혀져 손해를 입은 사안이었다. Caparo는 감사인이 주의 의무 duty of care를 위반했다고 주장했으나, 법원은 회사법상 감사의 목적은 주주들이 경영진을 감독 stewardship할 수 있도록 정보를 제공하는 것이지, 개별 주주나 잠재적 투자자의 주식 거래 및 투자 결정을 돕기 위한 것이 아니라고 판시했다. 따라서 감사인은 Fidelity plc의 주주나 잠재적 투자자인 Caparo에 대해 투자 손실에 대한 주의 의무를 부담하지 않는다.
Ratio decidendi:
Lord Bridge는 과실 negligence에 의한 순수 경제적 손실 pure economic loss에 대한 주의 의무가 성립하기 위한 3단계 테스트 (Caparo Test)를 확립했다. 첫째, 손해의 발생이 합리적으로 예견 가능해야 한다 (foreseeability of damage). 둘째, 당사자 사이에 충분한 근접성 (proximity)이 존재해야 한다. 셋째, 주의 의무를 부과하는 것이 공정하고 정의로우며 합리적 (fair, just and reasonable)이어야 한다. 이 사건에서 감사 보고서는 법적 의무에 따라 ‘주주 전체 body of shareholders ‘에게 보고하기 위해 작성된 것이며, 개별 주주나 제3자가 주식 매수를 위해 이를 활용할 것까지 예견하여 그들에게 의무를 부담한다고 볼 수는 없다. 감사인과 투자 목적의 개별 주주 사이에는 충분한 근접성이 없으며, 감사인의 책임을 무한정 확대하는 것은 합리적이지 않다.
Obiter dicta:
Lord Bridge와 Lord Oliver는 법원이 과실 책임의 범위를 확장하는 데 있어 신중해야 함을 강조하며, 기존 판례들에서 제시된 2단계 테스트가 주의 의무를 지나치게 넓게 인정할 우려가 있다고 지적했다. 또한 Lord Jauncey는 해당 판례가 잠재적 투자자에 대한 감사의 주의 의무를 인정한 것은 근접성 요건을 잘못 적용한 것이므로 지지할 수 없다고 비판했다. 법원은 전문직 종사자의 책임이 “불특정 다수에 대해, 불특정 기간 동안, 불특정 금액 (liability in an indeterminate amount for an indeterminate time to an indeterminate class)” 으로 확대되는 것을 경계해야 한다고 언급했다.