Citation:
Adler v Dickson [1955] 1 QB 158
Court:
Court of Appeal
Judges:
Denning LJ, Jenkins LJ, Morris LJ
Plaintiff:
Adler
Defendants:
Dickson and Wallis
Held:
Court of Appeal은 Defendants의 항변을 기각하고 Plaintiff가 선장과 갑판장을 상대로 불법행위 (tort)에 기한 손해배상을 청구할 수 있다고 판시했다. Plaintiff는 P&O Steamship Company의 여객선 Himalaya호의 승객으로 갱웨이 (gangway)가 무너져 부상을 입었다. 승선 티켓에는 회사의 면책 조항이 포함되어 있었으나 법원은 이 계약이 회사와 승객 사이의 것이며 직원은 계약의 당사자가 아니므로 면책 조항의 보호를 받을 수 없다고 결정했다. 따라서 Defendants는 자신의 과실에 대해 개인적인 책임을 져야 한다.
Ratio decidendi:
Jenkins LJ와 Morris LJ는 계약의 당사자가 아닌 제3자는 계약상의 면책 조항을 원용할 수 없다는 계약 당사자 원칙 (privity of contract)을 재확인했다. Defendants는 회사가 직원의 대리인 (agent)으로서 계약을 체결했으므로 면책 조항이 적용되어야 한다고 주장했으나 법원은 이를 입증할 증거가 없다고 판단했다. 따라서 별도의 명시적인 조항이나 대리 관계의 입증 없이는 직원이 회사의 면책 특권을 누릴 수 없다.
Obiter dicta:
Denning LJ는 운송인이 직원을 위해 면책 조항을 설정하는 것이 법적으로 불가능한 것은 아니라고 언급했다. 만약 계약서에 직원의 면책을 명시하거나 필요한 함의 (necessary implication)가 있고 승객이 이에 동의했다면 면책이 가능할 수 있다고 보았다. 그러나 이 사건의 티켓 약관은 회사 (The Company)의 면책만을 규정하고 있었으므로 직원에게는 적용되지 않는다고 보았다. 이 사건은 이후 해상 운송 계약에서 직원과 하청업체도 면책 조항의 보호를 받도록 명시하는 이른바 히말라야 조항 (Himalaya clause)의 등장을 촉발시켰다.