Citation:
Hollier v Rambler Motors (AMC) Ltd [1972] 2 QB 71
Court:
Court of Appeal
Judges:
Salmon LJ, Stamp LJ, Latey J
Plaintiff:
Hollier
Defendant:
Rambler Motors (AMC) Ltd
Held:
Court of Appeal은 Plaintiff인 Hollier의 상소를 인용했다. Plaintiff는 자동차 수리를 위해 Defendant의 정비소에 차를 맡겼으나 화재로 인해 차량이 파손되었다. Defendant는 과거 5년간 3-4회 수리를 맡길 때마다 Plaintiff가 서명했던 송장 (invoice) 하단에 “화재로 인한 손상에 책임지지 않음”이라는 문구가 있었으므로, 이번 구두 계약에도 해당 조항이 묵시적으로 포함되어 과실에 의한 화재 책임도 면제된다고 주장했다. 그러나 법원은 5년간 3-4회의 거래만으로는 해당 조항을 구두 계약에 포함시킬 만큼 충분한 거래 과정 (course of dealing)이 성립하지 않는다고 판시했다. 또한, 설령 해당 조항이 계약에 포함된다 하더라도, 그 문구가 Defendant의 과실 (negligence)에 의한 책임까지 면제할 정도로 명확하지 않으므로 Plaintiff에게 배상해야 한다고 결정했다.
Ratio decidendi:
Salmon LJ는 계약 조건이 거래 과정 (course of dealing)을 통해 묵시적으로 포함되려면 그 거래가 규칙적이고 일관적이어야 하는데, 5년에 3-4회 정도의 거래 빈도는 이에 미치지 못한다고 설명했다. 또한 면책 조항 (exclusion clause)의 해석에 있어, 만약 상대방이 과실 외에는 다른 책임을 질 가능성이 없는 상황이라면 면책 조항이 과실 책임을 면제하는 것으로 해석될 여지가 크지만 (Alderslade v Hendon Laundry 원칙), 이 사건처럼 화재가 과실 없이도 발생할 수 있는 경우에는 면책 조항이 단순히 ‘우연한 화재에 대해서는 책임지지 않는다’는 경고로 해석될 수 있다고 지적했다. 따라서 과실에 의한 책임까지 면제받으려면 “자신의 과실로 인한 화재라도 책임지지 않는다”는 식의 매우 명확한 문구가 필요하다.
Obiter dicta:
Salmon LJ는 일반적인 사람들에게 “화재로 인한 손상에 책임지지 않음”이라는 문구를 보여주면, 정비소의 잘못으로 불이 난 경우에도 책임이 없다는 뜻으로 이해할 사람은 거의 없을 것이라고 언급했다. 그는 Defendant가 자신의 과실에 대한 책임까지 피하고 싶었다면 훨씬 더 분명한 언어를 사용했어야 한다고 덧붙였다. Stamp LJ 역시 해당 문구가 단순한 경고문 (warning)으로 해석될 수도 있고 과실 면책 조항으로 해석될 수도 있다면, 작성자 불이익 원칙 (contra proferentem)에 따라 Defendant에게 불리한 경고문으로 해석하는 것이 타당하다고 밝혔다.