Citation:
James McNaughton Papers Group Ltd v Hicks Anderson & Co [1991] 1 All ER 134
Court:
Court of Appeal, Civil Division
Judges:
Neill LJ, Nourse LJ, Balcombe LJ
Appellant (Defendant):
Hicks Anderson & Co (HA) (인수 대상 기업의 회계법인)
Respondent (Plaintiff):
James McNaughton Papers Group Ltd (기업 인수자)
Held:
Court of Appeal은 피고 (회계법인)의 상소를 인용하여, 피고가 원고에게 주의 의무를 지지 않는다고 보아 손해배상을 인정한 1심 판결을 파기했다. 이 사건은 원고가 재정난을 겪고 있던 타사 (MK)를 인수하는 과정에서, MK의 요청으로 피고가 작성한 ‘초안 장부 (draft accounts)’를 원고가 넘겨받아 살펴본 후 인수를 결정하면서 발생했다. 원고는 인수 후 장부에 중대한 오류가 있음을 발견하고 피고의 부주의한 장부 작성 및 미팅에서의 구두 진술로 인해 경제적 손실을 입었다고 소송을 제기했다. 하지만 항소심 법원은 피고가 작성한 장부가 원고가 아닌 MK를 위해 작성된 ‘초안’에 불과했고, 원고와 같은 노련한 사업가가 자신의 회계사에게 자문을 구하지 않고 상대방의 초안 장부나 일반적인 구두 진술에만 전적으로 의존할 것이라고 피고가 합리적으로 예견할 수 없었으므로 주의 의무가 성립하지 않는다고 판시했다.
Ratio decidendi:
제3자에 대한 주의 의무 성립 요건: 조언이나 진술을 한 자가 본래 의도한 대상이 아닌 제3자에게 주의 의무 (duty of care)를 지는지 판단할 때는, 진술이 작성된 목적, 진술이 전달된 목적, 당사자 간의 관계, 수령자가 속한 집단의 크기, 진술자의 지식 상태 (state of knowledge), 그리고 수령자의 의존 (reliance) 여부 등을 종합적으로 고려해야 한다.
초안 장부와 예견 가능성: 피고가 작성한 재무 자료는 최종본이 아닌 ‘초안 (draft)’이었으므로, 이를 전달받은 제3자 (원고)가 추가적인 검증 없이 이를 최종적인 사실로 믿고 거래를 진행할 것이라고 합리적으로 예견할 수 없다. 또한 원고는 대상 기업의 상태가 좋지 않음을 이미 알고 있었고, 상업적 거래에 있어 스스로의 회계 전문가에게 조언을 구하는 것이 당연히 기대되는 상황이었으므로 피고에게 주의 의무를 지울 수 없다.
Obiter dicta:
법원은 이 판결이 회계사의 제3자에 대한 책임을 엄격하게 제한한 Caparo v Dickman 판례의 원칙 (조언의 목적과 수령자의 구체적 의존에 대한 예견 가능성)을 그대로 따른 것임을 강조했다. 1심 판사가 Caparo 판결 이전에 재판을 진행했기에 주의 의무를 넓게 인정하는 오류를 범했다고 덧붙이며, 특별한 관계 (special relationship)가 명확히 입증되지 않는 한 회계사의 책임 범위를 무한정 확장해서는 안 된다고 지적했다.