Citation:
Morgan Crucible Co plc v Hill Samuel Bank Ltd [1991] 1 All ER 148
Court:
Court of Appeal, Civil Division
Judges:
Slade, Mustill, Nicholls LJJ
Appellant (Plaintiff):
Morgan Crucible Co plc (기업 인수자)
Respondents (Defendants):
Hill Samuel Bank Ltd (대상 기업의 금융 자문사) 및 회계사, 이사진
Held:
Court of Appeal은 원고 (Morgan Crucible)의 항소를 인용하여, 피고들에게 주의 의무가 존재할 수 있다는 원고의 주장이 재판을 통해 다뤄질 만한 ‘합리적인 청구 원인 (reasonable cause of action)’을 구성한다고 판시했다. 이 사건은 원고가 대상 기업 (FCE)에 대해 공개 매수 (take-over bid)를 발표한 후, 피고들이 원고를 겨냥해 (targeted at) 해당 매수 제안이 저평가되었다고 주장하며 배포한 수익 예측치와 재무 제표에 오류가 있어 원고가 높은 가격으로 인수를 진행하며 손해를 입은 사안이다. 1심은 Caparo 판례를 근거로 피고들이 원고에게 주의 의무를 지지 않는다고 보아 소를 기각했으나, 항소심은 인수 제안이 ‘이미 발표된 후’에 특정 인수자를 설득하거나 저지할 목적으로 작성된 자료의 경우, 작성자와 인수자 사이에 충분한 ‘근접성 (proximity)’이 인정될 수 있다고 보아 재판 진행을 허용했다.
Ratio decidendi:
특정된 제3자에 대한 주의 의무 (Duty to an Identified Bidder): 일반적인 감사 보고서가 불특정 다수의 투자자를 위해 작성되는 것과 달리, 공개 매수가 이미 선언된 상황에서 대상 기업의 자문사와 이사진이 ‘특정된 인수자 (identified bidder)’의 결정에 영향을 미치기 위해 직접적 또는 간접적으로 자료를 전달했다면, 진술자와 수령자 사이에 불법행위법상 주의 의무를 발생시키는 특별한 관계가 형성될 수 있다.
Caparo 판례와의 구별: Caparo v Dickman 판례는 일반적인 목적으로 배포된 감사 보고서에 대한 책임 제한을 다룬 것이지만, 본 사건은 ‘특정 시점’에 ‘특정인’의 ‘특정 거래’를 겨냥해 정보가 제공되었다는 점에서 차이가 있다. 따라서 이러한 상황에서 피고들이 정보의 정확성에 대해 주의를 기울일 의무가 없다고 단정할 수 없으며, 공정하고 정의롭고 합리적인지 (fair, just and reasonable) 여부는 공판 과정의 증거를 통해 판단해야 한다.
Obiter dicta:
법원은 피고들이 수익 예측이나 재무 제표의 정확성을 보증 (warrant)해야 한다는 뜻은 아니라고 선을 그었다. 다만, 그러한 진술을 공표하거나 배포할 때 ‘적절한 주의 (due care)’를 기울였어야 한다는 것이 원고의 핵심 주장이며, 이는 법적으로 다툴 가치가 있는 쟁점이라고 보았다. 또한, 기업 인수전이라는 치열한 상업적 환경에서도 정보 제공자가 수령자의 의존을 예견할 수 있는 경우에는 법적 책임의 테두리 안에 들어올 수 있음을 시사했다.