Citation:
Photo Production Ltd v Securicor Transport Ltd [1980] AC 827
Court:
House of Lords
Judges:
Lord Wilberforce, Lord Diplock, Lord Salmon, Lord Keith of Kinkel, Lord Scarman
Appellant:
Securicor Transport Ltd
Respondent:
Photo Production Ltd
Held:
House of Lords는 Appellant인 Securicor의 상소를 인용하고 원심인 Court of Appeal의 판결을 파기했다. 이 사건은 Appellant가 보안 순찰 서비스를 제공하던 Respondent의 공장에서 Appellant의 직원이 고의로 불을 질러 공장이 전소된 사안이었다. Respondent는 이를 계약의 근본적 위반 (fundamental breach)이라고 주장하며 면책 조항 (exclusion clause)의 적용을 배제하려 했으나, 법원은 ‘근본적 위반이 발생하면 면책 조항이 자동으로 무효가 된다’는 이른바 ‘근본적 위반의 법리 (doctrine of fundamental breach)’를 거부했다. 대신 면책 조항의 적용 여부는 계약 해석 (construction of contract)의 문제라고 판시했다. 해당 계약의 면책 조항은 “어떠한 상황에서도 (Under no circumstances)” 직원의 행위로 인한 손해에 대해 책임지지 않는다고 명시하고 있었으므로, Appellant는 직원의 고의적인 방화에 대해서도 면책된다고 결정했다.
Ratio decidendi:
Lord Wilberforce는 Suisse Atlantique 판례를 재확인하며, 근본적 위반이 발생했다고 해서 면책 조항이 법률상 당연히 효력을 잃는 것은 아니라고 설명했다. 당사자들이 대등한 교섭력을 가진 상사 계약 (commercial contract)에서는 위험을 어떻게 배분할지 자유롭게 합의할 수 있으며, 법원은 그 합의 내용을 존중해야 한다. 따라서 면책 조항이 근본적 위반까지 포괄하도록 명확하게 작성되었다면 그 효력을 인정해야 한다. Lord Diplock은 계약 위반으로 인해 계약이 해지 (termination)되더라도, 손해배상 의무와 같은 2차적 의무 (secondary obligations)와 이를 제한하는 면책 조항은 여전히 유효하다고 덧붙였다.
Obiter dicta:
Lord Diplock은 Unfair Contract Terms Act 1977 (UCTA)의 제정으로 인해 소비자 계약이나 표준 약관 계약에서의 불공정함을 입법적으로 해결할 수 있게 되었으므로, 법원이 더 이상 인위적인 법리를 동원하여 면책 조항을 무효화할 필요가 없어졌음을 지적했다. Lord Salmon은 이 사건의 면책 조항이 매우 명확하며, Appellant가 저렴한 비용으로 서비스를 제공하는 대신 화재와 같은 대규모 위험은 Respondent가 보험으로 처리하도록 합의한 것이므로 불공정하지 않다고 언급했다.