Citation:
Shirlaw v Southern Foundries (1926) Ltd [1939] 2 KB 206
Court:
Court of Appeal
Judges:
Sir Wilfrid Greene MR, MacKinnon LJ, Goddard LJ
Appellant:
Southern Foundries (1926) Ltd and Federated Foundries Ltd
Respondent:
Shirlaw
Held:
Court of Appeal은 다수의견으로 Appellant들의 상소를 기각하고 원심의 손해배상 판결을 확정했다. 법원은 Southern Foundries가 Respondent인 Shirlaw를 10년 임기의 managing director로 임명한 계약에는 회사가 정관 (Articles of Association)을 변경하여 그를 이사직에서 해임할 권한을 신설하거나 행사하지 않겠다는 묵시적 조항 (implied term)이 존재한다고 판시했다. 따라서 모회사인 Federated Foundries가 변경된 정관에 따라 Shirlaw를 이사직에서 해임함으로써 결과적으로 그가 managing director 역할을 상실하게 된 것은 Southern Foundries의 계약 위반에 해당하며 두 회사는 이에 대해 연대하여 손해배상 책임을 진다.
Ratio decidendi:
MacKinnon LJ는 계약에 명시되지 않은 조항을 묵시적으로 인정하기 위한 기준으로서 유명한 오지랖 넓은 구경꾼 (Officious Bystander) 테스트를 정립했다. 그는 계약 협상 당시 제3자가 특정 조항을 계약서에 넣어야 하지 않겠냐고 물었을 때 당사자들이 짜증을 내며 아 물론이지 (Oh, of course!)라고 대답할 만큼 명백한 사항만이 묵시적 조항이 될 수 있다고 설명했다. 이 사건에서 10년 임기를 보장한 계약은 회사가 그 기간 동안 그를 해임할 권한을 행사하지 않겠다는 묵시적 합의를 포함하며 회사가 정관을 변경하여 제3자에게 해임 권한을 부여한 것은 이러한 묵시적 조항을 위반한 것이다.
Obiter dicta:
이 사건에서 반대 의견을 낸 Sir Wilfrid Greene MR은 director와 managing director는 서로 다른 별개의 직책임을 강조했다. 그는 managing director로 임명되었다고 해서 그 기간 동안 이사직 유지가 보장된다는 묵시적 조항을 인정하는 것은 회사의 고유한 권한을 과도하게 제한하는 것이라고 주장했다. 비록 다수의견에 의해 채택되지는 않았으나 그의 의견은 기업 거버넌스와 이사의 지위에 관한 법적 논의에서 중요한 시각을 제공한다.